1851年1月，洪秀全、杨秀清等桂平金田发动武装起义，曾经引以为豪的八旗和绿营被打得毫无招架之力，不到三年时间，太平军便打进了南京，而后挥师北伐，兵临天津城下，咸丰为之震惊。此时，曾国藩组建“湘军”，并带着这支新式武装和太平军在江南地区进行为期11年的战斗。1864年7月，曾国藩、曾国荃兄弟两历经千辛万苦，终于攻破天京，灭亡了太平天国。

太平天国灭亡后，曾国藩为了避免“功高震主”，主动裁撤大部分湘军，几万战士就此回家耕田，发展生产，成了老农。后来，由于国内外形势所迫，朝廷重新重视“湘军”，让其参与剿捻、定回、平疆、抗法等战斗。此后，湘军便开始在历史舞台上消失（是存在感不强），因为此时淮军崛起，李鸿章得志。

1894年7月，日本联合舰队在朝鲜丰岛海面悍然袭击中国运兵船，向大清王朝发起挑战。此后，双方正式宣战。不过，淮军此时已经腐朽不堪，远没剿灭太平天国和平定捻军时那么悍不畏死。例如，淮军陆师统帅叶志超，在兵力占据优势之情况下居然没有主动攻击平壤郊外日军，待到日军增援部队赶来后，立马放弃城池，连夜跑回鸭绿江，将战火引向中国。海军则更惨，丁汝昌指挥不得力，黄海战役中国损失惨重，主力舰只被击毁五艘，日舰则无一艘被击毁。

眼看李鸿章淮军表现太差，朝廷只好将湘军元老，时任两江总督的刘坤一召来北京面圣，商谈让湘军参战事宜，并授予其钦差大臣督办东征军务，驻扎山海关。同时，授予之前主动请缨参战的湖南巡抚吴大澂以及已在前线的四川提督宋庆为军务帮办。由此，湘军开始踏上新的征程，进而书写悲壮而灿烂之一页。

湘军消沉多年后，老兵已经所剩无几，只好重新招募旧部，恢复实力，而后便北上山海关，开始东征。1895年1月，辽东还是漫天大雪，异常寒冷，若是条件允许，相信东三省的居民会在坑上渡过这难熬的冬季。但是，湘军肩负着抗击日军，保家卫国之使命，可没有这闲工夫蜗居坑上。此时，李光久（悍将李续宾之子）老湘军所部5营，魏光焘武威军6营，刘树元亲兵6营、吴元恺炮队4营、谭表忠护军与郭长运辽兵各1营，共23营一万余人，各种枪支4600支，浩浩荡荡开出山海关，近抵海城前线。此次出兵，乃是甲午开战以来规模最大，清政府对其寄予了厚望，“现在关外大军云集，各营枪械亦齐，声威已壮”，“亟应联络各营，鼓励士卒，齐心并力，迅速克服海城。”清军为何攻打海城呢？主要原因有二，一是企图牵制进攻山东的日本第1军，二是为已经在广岛进行的谈判增加筹码。

自从在朝鲜半岛击败淮军主力后，日军就越过鸭绿江攻入中国境内，连续击败内地守军，前锋抵达海城。此时，日军大本营拟定“辽河平原扫荡作战”方案，先消灭辽河平原清军，抢占各战略要地，而后越过山海关，进犯华北平原，待到来年春暖之时，与清军主力在直隶一带决战，最终拿下北京。为此，日军分兵三路进攻辽河平原，第1军第5师团主力从凤凰城、九连城西进，挺进辽阳东南，威胁奉天（沈阳，清朝祖陵所在地）；第3师团进攻鞍山，而后与第5师团合兵一处，进取牛庄；第1师团进犯营口。以期于3月上旬完成对牛庄、营口占领，切断清军补给线，为最终拿下辽河平原做准备。

湘军从山海关出师后，魏光焘武威军6营驻扎三台子，徐邦道拱卫军11营驻扎柳公屯，李光久老湘军5营驻扎中阳堡，刘树元统亲军6营驻四台子、榆树堡、大堡垒。扎下大营后，各路将领商议于3月3日进攻海城，收复失地。此时，探子来报：“贼马队七十、步队数千，绕出耿庄子、古城子而去，恐袭牛庄也”，说日军已经分兵进攻牛庄，大伙十分震惊。要知道，这几路大军的粮草、弹药等补给物资全部存放牛庄，而且朝廷后继补物资也必须在牛庄转运方能到达前线将士手中。此外，当时牛庄仅仅驻有武威军1营，人员不足五百，且没有修建必要之防御工事。为此，魏光焘立刻率领所部6营，星夜兼程赶往牛庄设防，先修建土制城墙一座，挖掘战壕，在街道民房墙壁上挖掘枪眼。由此可知，魏光焘料定接下来必定会有一场恶仗，并为之做好准备。

3月3日，日军各路兵马集结牛庄，总计11800人，火炮59门；湘军魏光焘等前期参战兵力3300人，后李光久率老湘营赶到，总计5700人，先进火炮不足10门。双方兵力之悬殊，由此可见一斑。日本抵达牛庄后，立刻兵分四路进攻湘军，在炮火掩护下，日军匍匐前进，猛冲湘军营垒。此时，魏光焘下令用火炮还击，待敌人冲进视距内时，再利用枪支歼灭来犯之敌，尽可能杀伤日军有生力量，阻滞日军进攻步伐，等待增援部队到来。牛庄周围一片平原，毫无掩体，日军伤亡惨重，横尸遍野。为此，日军主帅下令，兵士要唱军歌而进，拿出不怕死的武士道精神，以人数优势冲垮湘军阵营，结果依然毫无作用。

湘军虽然作战勇猛，怎奈兵力过于悬殊，又缺乏必要的重型火炮，最终让日军杀进牛庄，双方开始进行激烈巷战，争夺每一条街道，每一幢民房。在混战中清军退路被切断，失去了统一指挥，被兵力占优的日军分割成几十个战斗单元，多则几百人，少则几十人，各自为战，分散抵抗。为了对付分散的湘军，日军也分成几十战斗单位，以数百人、数十人为一队，与湘军混战一块，并让工兵逐屋穿墙破进。时人记载：“城内到处发生激烈的巷战，……各队相互错综，战况复杂”。在激烈的战斗中，魏光焘坐骑被击毙，连续换下三匹战马，但依然顽强阻击冲入牛庄之日军，湘军也为此付出惨痛代价。激战至4日下午，李光久率老湘军6营从海城前线赶到牛庄，立即投入战斗，想方设法将魏光焘部救出。晚上22时许，魏光焘、李光久率部血战至“子弹俱尽“，方放弃固守的牛庄衙门，分散从牛庄撤出。湘军撤出后，日军随即展开追击，试图全歼这支清军，但受到李光久部伏击，方才退去。

经过近两天的战斗，牛庄之战终于落下帷幕。此战，湘军以寡击众，与几倍于己之敌人进行激烈厮杀，致使日军付出上千人伤亡之代价才勉强占领牛庄。湘军虽然惨败，但其不畏强敌，敢于战斗之勇气着实可嘉。日本人对此评论到：“其能久与日军交锋者为武威军，奋死决战，力守至一昼夜，实清军中所罕睹也。”遗憾的是，当部将要求刘坤一再战时，他居然拒绝了，文廷式失望地说：“刘坤一驻山海关，一日伪言倭兵至，坤一惧而三徙，其怯谬如此。举国望湘军若岁，至是乃知其不足恃”。