国信证券股份有限公司

关于宁波博威合金材料股份有限公司

不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格

之专项核查意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“博威合金”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、本次发行价格调整机制

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

博威合金股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

博威合金审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

1、上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%，且博威合金股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

2、中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过

10%，且博威合金股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较博威合金本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。

5、调价基准日可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，博威合金可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且博威合金董事会会议审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且博威合金董事会审议决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价。若博威合金董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

博威合金股票在调价基准日至发行日期间，如博威合金实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

二、调价机制的触发情况

自2019年 2 月 11日至 2019年 3 月 8 日的连续20个交易日期间，上证综指（000001）或 中证申万有色金属指数（000819）有至少 10 个交易日较公司因本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 12 月 21日）收盘点数（即 2,516.25点或3,157.15点）涨幅超过 10%；且公司股价在此期间连续 20个交易日中，至少 10 个交易日收盘价较公司因本次交易预案公告日前一交易日（即 2018 年 12月 21日）收盘价（即 7.18元/股）涨幅超过 10%，本次交易已于 2019 年 3 月 8 日满足“调价触发条件”。

三、不进行发行价格调整的原因

上市公司董事会认为本次重组将有利于公司拓展国际业务广度和深度，进一步加强业务协同，有效提升公司整体价值，极大增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润、基本每股收益将得以提升，公司持续盈利能力将进一步增强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次重组工作的需要，经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次交易的发行股份价格保持不变。

四、不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

鉴于本次不对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，上述事宜对本次交易不构成影响。

本次交易完成后，随着标的资产置入公司，公司总资产、净资产及营业收入规模均有较大幅度地提升，有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况，同时进一步提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值。

五、不进行发行价格调整的决策过程和董事会就此决策的勤勉尽责情况

本次交易的发行价格调整机制已于 2019 年 2月 18 日经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后生效。根据本次交易的发行价格调整机制，可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日（2019年3月8日）出现后，博威合金可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格的议案》，公司独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。

价格调整机制触发后，上市公司董事会审慎、及时、勤勉、尽责地履行了职责并进行了充分的披露，董事会审议决定不进行价格调整，原因合理、充分，对本次交易不构成影响，维护了上市公司及全体股东利益。

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司不调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格之专项核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：___________ ____________ ____________

陈 杰 傅毅清 洪 丹

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