宁波双林汽车部件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的实施进展公告

2018年6月25日，宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年6月21日出具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1006号）。2018年8月21日、2018年9月21日、2018年10月22日、2018年11月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施进展公告》（公告编号：2018-064，2018-071，2018-085，2018-093）。

公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极实施此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关工作。截止本公告披露日，相关工作的进展情况如下：

一、目前已完成的工作

1、资产交付及过户

2018年6月28日，本次交易的标的资产宁波双林汽车部件投资有限公司（以下简称“双林投资”）在宁海县市场监督管理局完成工商变更登记手续，并取得了宁海县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330226308939428Q）。

标的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有双林投资100%股权。上述资产过户情况具体详见公司刊登于巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：

2018-053）。

2、验资情况2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》。

2018年7月2日，公司公告了《2017年度权益分派实施公告》（公告编号：

2018-052），2017年度权益分派股权登记日为2018年7月9日，除权除息日为2018年7月10日，权益分派方案为以公司现有总股本400,769,246股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金。上述权益分派方案已于2018年7月10日实施完毕。

根据公司2017年度权益分派方案，对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行调整，发行价格由25.13元/股调整为24.98元/股，发行数量调整为64,948,757股。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网上的《关于公司实施2017年年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2018-056）。

2018年7月11日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运〔2018〕验字第90049号《验资报告》，经其审验，本次变更后公司注册资本总额为465,718,003元，股本为465,718,003股，每股面值1元。

3、股份登记情况

公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2018年7月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行股份购买资产新增股份64,948,757股已完成登记手续。

4、新增股份上市情况

经深圳证券交易所批准，本次新增股份的上市首日为2018年7月30日，公司已经完成了新增股份的上市手续，并编制和披露了相关文件。

5、现金对价支付情况

2018年9月，公司已向此次交易对手方双林集团股份有限公司等支付了此次交易对价中现金对价的60%，合计406,548,000元。

二、后续尚需完成的事项

截止本公告披露日，关于本次交易之发行股份募集配套资金事项公司正与相关各方进行积极沟通，并严格按照申请文件推进相关工作。

公司尚需在中国证监会核准的期间内根据发行股份募集配套资金方案，不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过73,943.68万元。本次募集配套资金拟用于标的公司年产36万台后驱自动变速器建设项目和支付本次交易的部分现金对价。公司将在核准文件有效期内择机启动发行，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。

公司董事会将根据中国证监会批复的要求及股东大会的授权继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜有关的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会2018年12月21日