深圳市天地（集团）股份有限公司关于股东签署股权转让协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动基本情况2017年12月19日，公司收到公司股东宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华旗同德”）、深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）和陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）的通知：华旗同德与广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）于2017年12月19日签署了《股份转让协议书A》，华旗同德将其持有的上市公司股份21,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为1,050,000,000元；东部集团和恒通果汁与广东君浩于2017年12月19日签署了《股份转让协议书B》，东部集团将其持有的上市公司股份7,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为350,000,000元，恒通果汁将其持有的上市公司股份10,000,000股以协议转让的方式转让给广东君浩，转让价款为500,000,000元。本次交易完成后，广东君浩将合计持有上市公司38,000,000股，占上市公司总股本的27.39%，成为上市公司的控股股东，广东君浩的股东

林宏润、林凯旋夫妇成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司2017年12月20日披露的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2017-067）。

二、股东权益变动进展情况2018年11月26日，公司接到股东华旗同德发来的通知，华旗同德与广东君浩签署了《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方拟将转让价格调整为每股人民币45.2381元，调整后的股份转让总价款为人民币950,000,000元，双方签署的《股份转让协议书A》中的其他条款均不进行修改。此外，经协商后，东部集团和恒通果汁与广东君浩签署的《股份转让协议书B》中所涉股份转让价格不进行调整。

三、补充协议的主要内容一、甲乙双方同意，本次股份转让的价格变更为每股45.2381元，即甲方转让其持有的标的公司21,000,000股股份的转让价款变更为玖亿伍仟万元（RMB950,000,000元）；

二、甲乙双方确认，乙方已向甲方支付股份转让价款叁亿玖仟万元（RMB390,000,000元），剩余伍亿陆仟万元（RMB560,000,000元） 甲乙双方同意由乙方根据以下约定分二（2）期向甲方支付：

1、乙方于2018年12月15日前向双方共管账户支付贰亿肆仟万元（RMB240,000,000元），同时，甲方协助乙方办理2,100万股标的股份及陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发（集团）有限公司转让给乙方的1,700万股标的公司股份的过户登记手续，在上述3,800万股标的公司股份完成过户登记当日，甲乙双方共同解除

共管，并将资金支付至甲方指定的银行账户；

2、剩余叁亿贰仟万元（RMB320,000,000元）由乙方于标的公司3,800万股股份全部过户至乙方名下之日起十二个月之内支付。

三、本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效，本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。

四、本次权益变动的后续事项、存在的风险及其他说明1、本次权益变动将导致上市公司的控股股东变更为广东君浩，实际控制人变更为林宏润与林凯旋夫妇。

2、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

3、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

五、备查文件《关于深圳市天地（集团）股份有限公司股份转让协议书（A）之补充协议》

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司董 事 会二○一八年十一月二十七日