关于对北京东方通科技股份有限公司的问询函

创业板问询函【2018】第 450 号

北京东方通科技股份有限公司董事会：

2018年11月12日，你公司披露了《关于收购北京泰策科技有限公司100%股权的公告》，拟以人民币60,000万元受让北京泰策科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。请你公司从如下方面予以完善：

1、截至2018年8月31日，标的公司未经审计的净资产账面值为4,166.00万元，标的公司100%股权采用收益法评估的价值为60,043.64万元，评估增值55,877.64万元，增值率1,341.28%。请说明：

（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；并结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，说明资产评估大幅增值的依据以及合理性；

（2）结合标的公司在手订单、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年至2021年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测

合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合域名解析行业、应急通信行业和数据安全行业发展趋势；

（3）说明标的公司最近三年增减资及股权转让的背景、作价依据，以及与本次交易作价的对比、历次估值作价差异较大的原因和合理性；

（4）交易完成后形成的商誉对上市公司资产状况及经营业绩的影响，并针对上述情形做特别风险提示；

（5）请评估机构就上述事项发表明确意见。

2、标的公司非流动资产115.47万元，其中固定资产53.35万元。

请说明：

（1）标的公司人员数量、职能，账面固定资产的原值、类型、获得时间，有关人员及固定资产现状能否满足标的公司未来生产经营的需要；

（2）标的公司商标、专利、非专利技术等无形资产的情况，包括取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对标的公司生产经营的重要程度。

3、截至2018年8月31日，标的公司应收账款总额为5,118.69万元，占其资产总额比例为85.6%。请结合标的公司的业务结算方式，说明最近一年又一期标的公司应收账款增长情况是否与营业收入增长情况匹配；标的公司期末应收账款是否按照合同约定回款，是否存在逾期未回款情形；应收账款坏账计提比例与同行业公司相比是否存在明显差异，坏账准备的计提是否充分。

4、标的公司的主要产品包括域名解析系统（DNS）、应急通信系统和数据安全系统。请说明：

（1）按产品类别披露标的公司最近一年又一期主营业务经营情况及主要经营数据；

（2）标的公司的主要经营模式（包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式；

（3）标的公司最近一年又一期的前五名客户名称、销售额，以及占当期销售总额的百分比，是否具有重大依赖性，是否与交易对方及其关联方存在关联关系；

（4）标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制等，是否已取得经营所必需的相应牌照许可；

（5）结合业务、客户、市场等方面，量化分析标的公司主营业务与上市公司主营业务协同效应的具体体现；

（6）最近一年又一期标的公司以股东或其关联方名义代为签署的与业务相关的协议情况，包括合同金额、合同执行情况、以股东或其关联方名义代为签署的背景及合规性，以及相关协议的移交情况。

5、公告显示，标的公司现存的为股东或其他任何第三方提供的担保（如有）应当在交割完成并办理完毕股东变更备案登记后三个月内予以解除，并且在土地、房管和工商管理部门办理法定的解除担保手续。请补充说明标的公司的对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

情况。

6、请补充说明交易对手方福州闽清华创企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽清华创”）、宁波市星通投资管理有限公司（以下简称“星通投资”）、三明市沙县嘉特思企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉特思”）以及关联方李宁、李忱、陈忠国等控制的核心企业和关联企业，是否与标的公司存在同业竞争，是否存在竞业禁止安排；标的公司在人员、财务、资产、业务等方面是否与上述企业保持独立，软件著作权是否来自上述企业或其他关联方；

上述企业及其他关联方是否存在为标的公司分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。

7、闽清华创、嘉特思、 李宁、李忱、陈忠国共同承诺，在考核年度即2018年度、2019年度、2020年度、2021年度四个会计年度内，标的公司净利润应分别不低于人民币4,000万元、人民币5,200万元、人民币6,760万元、人民币6,760万元。任一考核年度结束后，如标的公司未完成业绩承诺，则闽清华创与嘉特思或李宁、李忱、陈忠国承担相应利润补偿义务。请说明：

（1）上述承诺净利润是否扣除非经常性损益，如不扣除，请说明原因及合理性；

（2）利润补偿义务方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，并结合业绩承诺不同实现比例的敏感性测算结果，分析是否存在履约风险，以及确保各利润补偿义务方完成补偿义务所采取的保障措施及其充足性。结合闽清华创与嘉特思的合伙协议，说明当其发生解散、

清算等情形时，相关业绩补偿是否存在履约风险，以及相应的保障措施；

（3）结合标的公司所处行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业及其市场份额、行业利润水平的变动趋势等，说明标的公司2018-2021年预计业绩较2017年大幅增加的原因，确定业绩承诺金额的详细过程，结合在手订单或意向合同等情况，说明收入增长率和毛利率的预测依据及合理性。

8、公告显示，自协议签署之日起至2021年12月31日期间，闽清华创、嘉特思、李宁、李忱、陈忠国合计以不低于人民币1亿元购买上市公司股票，请说明：

（1）明确闽清华创、嘉特思、李宁、李忱、陈忠国等各自承诺购买上市公司股票的金额，如上述承诺方未能按时足额购买上市公司股票，各方应履行的相应责任和义务；

（2）结合上市公司向闽清华创、嘉特思支付交易对价的时间安排，说明上述各方购买上市公司股票承诺的可实现性，约定购买期间至2021年12月31日的原因及合理性。

9、本次交易总金额为人民币6亿元，公司拟以自有资金或自筹资金支付。请结合公司经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，说明本次交易对价的筹措情况，以及交易对价支付对于公司未来财务和经营的影响。

10、本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，保

持核心人员稳定性的具体安排。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月18日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

创业板公司管理部

2018年11月15日