关于对浙江世纪华通集团股份有限公司

的重组 问询函

中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 36 号

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会：

2018年9月12日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜瞿如”）等29名交易对手方支付现金及发行股份购买其持有的盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛跃网络”或“标的公司”）100%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、根据预案，本次交易前，你公司控股股东浙江华通控股集团有限公司（以下简称“华通控股”）持股比例18.71%。你公司实际控王苗通、王娟珍及其一致行动人合计持股比例24.48%。邵恒、王佶持股比例分别13.05%、10.91%。为本次交易后，华通控股持股比例减少为11.67%。而考虑曜瞿如持股比例后，王苗通、王娟珍及其一致行动人合计持股比例为21.89%。邵恒、王佶持股比例分别为8.14%、6.80%。

（1）请结合曜瞿如历次合伙人变更的原因、背景，各合伙人的出资情况、合伙人性质、合伙协议主要条款、说明认定华通控股控制曜瞿如、以及曜瞿如控制盛跃网络的依据。

（2）本次交易中，你公司对邵恒控制的宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盛杰”）支付现金对价29.29亿元收购其持有的盛跃网络9.83%股权。请补充说明该项交易安排的原因，并补充披露如对宁波盛杰采取发行股份形式支付对价，你公司在本次交易完成前后的股权结构变动情况。

（3）请补充披露王苗通、王娟珍及其一致行动人在未来12个月内，是否存在减持上市公司股份的相关计划或安排，如存在，请补充披露相关安排对上市公司控制权稳定性的影响，并补充披露相关计划或安排是否与本次交易构成“一揽子”方案。

（4）请补充披露王佶和邵恒是否构成一致行动人及认定或不认定为一致行动关系的理由，王佶和邵恒及其一致行动人在未来12个月内，是否存在构成一致行动人关系的相关计划或安排，是否存在谋求上市公司控制权的安排。

（5）请补充披露上市公司是否存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

（6）请补充披露公司股东、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。

（7）请结合以上问题的回复，分析说明本次交易是否存在为规避重组上市认定标准的特殊安排的情形，请补充披露上市公司控股股东保持控制权稳定性的相关措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2、根据预案，本次交易29个交易对方中包含多个有限合伙企业，且若干有限合伙企业存在在你公司重组停牌前六个月内及停牌期间取得标的公司股权，或新增合伙人取得合伙权益的情况。

（1）请补充披露交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。

（2）请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

（3）预案披露，盛跃网络股东绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞熠诚”） 是为投资盛跃网络而专门设立的盛跃网络员工持股平台。2017年12月，上虞熠诚对盛跃网络增资1.26亿元。请结合该次员工持股计划的背景、主要条款，补充说明并披露该次增资的合规性与会计处理情况。并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

（4）请自查并补充披露交易对方中的私募基金是否在中国证券投资基金业协会完成备案手续，如否，请说明该事项是否对本次交易

构成实质性影响。

3、预案披露，盛跃网络所继承的经营实体Shanda Games Limited(以下简称“盛大游戏”)注册于开曼群岛，于2009年9月在美国NASDAQ上市，并于2015年11月被私有化退市。请补充说明：

（1）盛大游戏在NASDAQ上市期间是否存在重大违法或重大失信行为；请中介机构发表明确意见。

（2）在盛大游戏私有化退市过程中，相关方是否已按照境外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序。

4、预案披露，在上述私有化退市过程中，盛大游戏与异议股东就私有化价格公允性在开曼群岛法院进行多次诉讼。目前开曼群岛法院进行了二审判决。请补充说明以下内容：

（1）该系列诉讼产生的具体背景、原因，诉讼一审、二审的情况，及后续审判的安排情况。

（2）如法院终审判决盛大游戏败诉，对盛跃网络经营业绩的影响。

（3）该诉讼的审判结果是否可能引发更多类似诉讼，及该类诉讼对盛跃网络未来业绩的影响。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。5、预案披露，2018年3月19日，Astor BK Realty Trust 向纽约南区联邦地区法院提起集体诉讼，称盛大游戏及张蓥锋等7名自然人在盛大游戏私有化过程中违反证券交易法。截至目前，上述诉讼尚未开庭审理。你公司披露上述诉讼“不会对本次交易产生实质性影响”。

请补充说明该判断的依据，并请律师发表专业意见。

6、预案披露，盛跃网络存在多起已了结和尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷，包括《传奇》续展协议有效性纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标相关纠纷、《传奇3》相关纠纷、《传奇世界》相关纠纷等。请补充披露以下内容：

（1）该些诉讼、仲裁产生的具体背景和原因。

（2）盛跃网络及其子公司Actoz Soft Co. Ltd(以下简称“亚拓士”)分别作为原告（申请人）和被告（被申请人）与娱美德及相关方的未决诉讼、仲裁的整体情况，包括案件数量，涉案金额和案件审理情况。

（3）请详细说明并重点提示可能影响上述若干纠纷判决结果的已有重要合约、判决、仲裁与和解结果。

（4）请律师就上述若干纠纷是否对本次交易构成重大障碍发表专业意见。

（5）请律师和财务顾问就上述纠纷对你公司开展主营业务可能产生的影响发表专业意见。

7、预案披露，本次交易盛跃网络100% 股权预估值310亿元，预估增值率为172.10%。基于2018年5月21日盛跃网络股东会作出向全体股东分红12亿元的决议，本次交易作价298亿元。请补充披露：

（1）盛跃网络继承的经营实体盛大游戏于2015年11月在美国NASDAQ被私有化退市，盛大游戏私有化时估值为19亿美元。请结合盛大游戏私有化的背景，自私有化以来的业务发展情况，说明并披露该次私有化交易估值与本次交易估值差异的原因及合理性。

（2）2015年6月，由你公司控股股东华通控股和股东王佶、邵恒共同发起的上海砾天企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾海企业管理合伙企业（有限合伙）、上海砾华企业管理合伙企业（有限合伙）（以上统称“砾系基金”）购买东方智胜（有限合伙）等间接持有的盛大游戏43%股权。请补充披露该次收购的背景、原因，交易对价及对应估值，砾系基金后续处置上述股权的情况。并说明上述股权历次直接或间接转让的估值与本次交易估值差异的原因及合理性。

（3）2016年，你公司控股股东华通控股设立的有限合伙曜瞿如受让宁夏中绒圣达（有限合伙）等间接持有的盛大游戏47.92%股权。

请补充披露该次收购的背景、原因，交易对价及对应估值。并说明该估值与本次交易估值差异的原因及合理性。

（4）2018年1月，曜瞿如将其持有的盛跃网络11.83%股权转让给林芝腾讯，交易对价29.85亿元，对应盛跃网络估值252.27亿元。

请说明并披露该次转让的背景、原因，估值与本次交易估值差异的原因及合理性。

（5）2018年8月，曜瞿如将其持有的盛跃网络约62.3%股权转让给绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉运盛”）等25个受让方。请补充说明该次转让的背景、原因，盛跃网络对应估值及其与本次交易估值差异的原因及合理性。

（6）请财务顾问对上述事项发表专业意见。

8、预案披露，本次交易标的盛跃网络 2016年、2017年和2018年1-4月份分别实现净利润4.19亿元、5.26亿元、5.43亿元。本次交

易的业绩承诺方承诺盛跃网络 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于20亿元、25亿元、30亿元。

（1）盛跃网络2016年及2017年分别确认权益结算的股份支付费用11.68亿元、11.35亿元。请补充说明并披露以上股份支付费用产生的背景、原因和会计处理，以及未来年度是否确认费用的情况。

（2）请根据盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等情况，补充披露盛跃网络未来三年业绩承诺的合理性，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

（3）近期、中宣部等8部委联合印发《关于严格规范往来游戏市场管理的意见》（以下简称“意见”），教育部等8部委联合引发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“实施方案”）强调对网络游戏行业强力监管整治，并对网络游戏实施总量控制，限制未成年人使用时间。请结合标的公司主要游戏产品的运营情况，说明上述意见和实施方案对你公司业务开展及盈利能力是否产生重大影响。

（4）预案披露，本次交易的业绩承诺方为曜瞿如、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上虞熠诚。上述三个交易对手方合计持有盛跃网络25.87%股份。请补充披露你公司拟采取的确保业绩补偿的措施，并提示交易对手方可能无法足额进行业绩补偿的风险。

9、根据预案，盛跃网络100%股权采用市场法及收益法两种方法进行估值，并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据。以2018年4月30日为评估基准日，盛跃网络100%股权市场法评估值为310

亿元，较净资产账面价值增值196.07亿元，增值率为172.10%。请结合标的公司的行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况、可比公司估值等情况，说明评估增值较高的原因，评估条件、评估假设的合理性，以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10、请补充披露盛跃网络合并报表层面商誉情况，包括商誉确认、计量、后续处理的会计政策，商誉余额占总资产及净资产的比重，并结合核心资产运营质量说明商誉是否存在计提减值的风险。请结合盈利预测和商誉减值测试的方法，就商誉减值对你公司经营业绩的影响进行敏感性分析。

11、预案披露，盛跃网络主营业务为网络游戏的开发、运营和发行。拥有“传奇”、“传奇世界”等多个著名IP。请补充披露：

（1）标的公司核心游戏的运营情况，包括生命周期、月均充值玩家数量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家ARPPU值等信息。

（2）请结合标的公司“传奇”IP系列游戏营业收入及利润占标的公司营业收入和利润的比例，以及标的公司其他游戏的运营情况、目前储备游戏资源的运营规划，说明标的公司是否存在对单一IP游戏的重大依赖。

12、预案披露，盛跃网络运营的游戏《永恒之塔》新版本尚未从文化主管部门取得审批备案文件。请补充说明其获得相关文件是否存在不确定性，其审批结果是否影响目前《永恒之塔》的正常运营。

13、预案披露，盛跃网络及其子公司部分业务经营资质（包括网络文化经营许可证、互联网出版许可证、增值电信业务经营许可证）存在在六个月内即将到期的情况。请补充披露该类经营资质的展续期计划、目前进展，以及是否存在无法按期延续的风险。

14、预案披露，本次重组交易对手方上虞熠诚与曜瞿如曾签署《表决权委托协议》，上虞熠诚将其对盛跃网络的投票表决权委托曜瞿如予以行使，上述表决权委托在双方共同作为盛跃网络股东期间有效，自双方不再作为盛跃网络股东时自动终止，请补充披露该次表决权委托的背景、原因，是否存在终止障碍。

15、预案披露，2016年12月5日，盛大计算机（上海）有限公司、盛大网络、盛跃网络、盛趣信息、数龙科技签署了《商标许可协议》，约定盛大计算机（上海）有限公司、盛大网络授权盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司于全球范围内独占性地使用“盛大游戏”、“Shanda Games”等34项商标经营网络游戏以及与网络游戏相关的附加产品或者服务。该授权有效期至2018年12月31日。请补充分析如该授权到期不获展期对盛跃网络后续开展业务是否产生重大影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16、预案披露，2018年9月6日，盛跃网络股东曜瞿如、吉运盛、宁波盛杰将其持有的7.73亿元出资额质押给中融国际信托有限公司。请补充披露上述质押的背景与原因，相关方解除质押的进展情况，是否存在解除障碍。

17、预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格调价机制中仅

考虑了中小板指数和行业指数下跌的情形，未包含涨幅调整机制。请补充说明该调价机制是否明确、具体、可操作，是否有利于保护中小投资者利益，是否符合中国证监会的相关规定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018 年9月26日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2018年9月17日