证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-093

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

以下关于深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）

本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次公开发行预计于2018年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准；

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为5.47亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为10元/股，并于2019年6月30全部转股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

6、假设2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平；

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

7、公司2017年度利润分配方案为每10股派0.25元，上述现金分红于2018年5月28日实施完毕，假设公司2018年度利润分配方案与2017年度利润分配方案相同；

该假设并不构成公司2018年度现金分红比例预测，具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准，分派时间以实际分派时间为准。

8、在预测公司总股本时，以公司本次公开发行可转债前总股本85,575.54万股为基础，仅考虑本次公开发行可转债的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

项目2018年度/2018年12月31日2019年度/2019年12月31日2019年12月31日全部未转股2019年6月30日全部转股总股本（万股）85,575.5485,575.5491,045.54当年归属于母公司所有者的净利润（万元）17,810.3717,810.3717,810.37当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）14,821.8414,821.8414,821.84期末归属于母公司所有者权益合计（万元）212,843.68228,514.66228,514.66基本每股收益（元）0.20900.20810.2017稀释每股收益（元）0.20900.20810.2017扣除非经常性损益基本每股收益（元）0.17390.17320.1678稀释每股收益（元）0.17390.17320.1678加权平均净资产收益率12.14%8.08%8.08%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）10.11%6.72%6.72%每股净资产（元）2.492.672.51