关于对厦门乾照光电股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2018】第 41 号

厦门乾照光电股份有限公司董事会：

2018年10月11日，你公司直通披露了《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、关于本次重组的原则性意见及相关股份减持计划（1）预案披露，公司5%以上股东王维勇回复不同意公司实施本次交易，请公司结合书面问询情况说明其不同意上市公司实施本次交易的原因，并补充说明王维勇不同上市公司实施本次交易对本次重大资产重组的影响，是否会影响本次重大资产重组的继续推进；

（2）预案披露，长治市南烨实业集团有限公司（以下简称“南烨集团”）及其一致行动人王岩莉暂未向上市公司反馈其对于本次交易的原则性意见，请补充披露公司未取得南烨集团及其一致行动人王岩莉回复的原因以及对本次重大资产重组的影响；

（3）你公司召开董事会审议本次交易相关事项时，董事商敬军投反对票，请你公司进一步函询并说明其反对的原因，并补充说明对本次重大资产重组的影响；

请独立财务顾问和律师发表意见。

2、关于标的公司的历次股权变更（1）预案披露，浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）最近三年进行过多次股权转让或增资，请进一步说明股权转让或增资的原因，是否存在或曾经存在份额代持情形，如存在，补充披露相关风险及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表意见；

（2）预案披露，标的公司最近三年增资时标的资产100%股权价值与本次交易作价差异较大，请你公司结合标的公司主营业务情况、主要财务数据、评估过程等进一步说明近三年估值价格和本次作价差异较大的原因和合理性，请独立财务顾问发表意见。

3、关于交易标的（1）请补充披露标的公司最近两年及一期主要财务数据，包括按主营产品分类及不同尺寸产品的营业收入、主要费用情况及毛利率情况，并和同行业比较，如果相关指标存在同比30%以上变动或者较同行业公司存在大幅偏离的，请补充说明原因；

（2）预案披露，标的公司2016年、2017年分别实现净利润895.90万元、2,217.12万元，请结合行业发展、标的公司主营业务构成、同行业可比公司情况等，补充披露2017年业绩大幅度增长的原因和合理性，请独立财务顾问发表意见；

（3）请补充披露标的公司最近两年及一期政府补助情况及对当期损益的影响，补充说明是否存在依赖政府补助的情形，如有，请进行重大风险提示；

（4）请补充披露标的公司前五大客户、前五大供应商情况，如发生变化，请说明原因；

（5）请补充披露标的公司和上市公司之间的交易情况，并结合第三方交易价格及可比市场价格，补充披露和上市公司交易价格的公允性，如果较去年同期发生较大变化，请进一步说明原因和合理性；

（6）请按照销售模式类别（直销、代销、经销等）披露最近三年标的公司销售收入的构成情况；

（7）请补充披露标的公司综合良率、产能、产量、产能利用率、在建产能等情况；

（8）请补充披露标的公司董事、监事、高管等核心人员的相关情况，以及本次收购完成后对核心管理人员和核心技术人员任职期限、竞业禁止等方面的具体安排，如无，请说明原因。

4、关于业绩承诺和业绩补偿（1）预案披露，标的公司2017年实现净利润2,217.12万元，2018年、2019年、2020年、2021年承诺净利润3,000万元、5,000万元、6,200万元、7,400万元，请公司结合行业情况、标的公司业务发展、主要产品情况、标的公司2018年业绩、合同及订单签订和执行情况等，补充披露其2018年及其后年度承诺净利润的可实现性；

（2）预案显示，仅徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧和苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）作为业绩补偿义务人，业绩补偿限额占交易作价的61.30%，请你公司补充说明仅部分交易对方参与业绩承诺及补

偿相关安排的原因及合理性，上述交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5、关于交易方案（1）乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾芯投资”）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）2018年2月增资取得标的公司股份，标的公司100%股权作价48,771.75万元，前述三名交易对手方本次交易均取得现金对价，请说明前述安排的原因和合理性。

（2）预案披露，公司拟募集配套资金不超过54,663.23万元，其中47,111.80万元用于标的公司扩产项目建设，请结合行业情况、标的公司产能利用情况等补充说明募集资金项目的可行性和必要性，是否存在产能过剩的风险。

（3）请补充说明收益法具体的评估过程、主要评估参数的确定过程、测算依据、以及折现率选择过程和依据，请评估师发表意见。

6、其他（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十五条相关规定对交易对手方进行穿透披露，并补充说明穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

（2）请补充说明上市公司作为乾芯投资的有限合伙人，与本次交易相关的会计处理及对公司的影响，请会计师发表意见。

（3）预案披露，徐良和刘忠尧签署的《一致行动协议》及其补

充协议，刘忠尧与徐良在作为标的公司股东期间保持一致行动，本次交易完成后，徐良与刘忠尧作为上市公司股东不再保持一致行动关系。请公司说明前述安排的原因以及对上市公司股权稳定性的影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月24日前将有关说明材料报送我部。特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2018年10月18日