证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2019-003

华夏幸福关于 公司及下属公司拟签署《份额受让协议》暨中国产业新城基金（京津冀一期）进展公告

重要内容提示：

? 交易内容：大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）、银华财富资本管理（北

京）有限公司（以下简称“银华资本”）、北京东富厚德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富厚德”）（ 大业信托、银华资本、东富厚德合称“乙方”）为嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴叁号”）有限合伙人，乙方拟在2019-2021年分三年退出在嘉兴叁号中的投资，由华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）受让乙方持有的合计50亿元有限合伙份额，受让价款合计为50.40亿元。? 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。? 本次交易无需提请公司股东大会批准。

一、 交易概述

经公司2017年11月10日召开的公司第六届董事会第二十七次会议及2017年11月28日召开的公司2017年第十四次临时股东大会审议批准，公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司（以下简称“幸福资本”）、九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）与大业信托、银华资本、东富厚德签署了《合伙协议》，共同对嘉兴叁号出资，成立了中国产业新城基金（京津冀一期），其中幸福资本作为普通合伙人出资100万元，九通投资作为有限合伙人出资25亿元，大业信托、银华资本、东富厚德作为有限合伙人分别出资10亿元、15亿元、25亿元。嘉兴叁号主要投资范围为公司全资子公司固安九通新盛园区建设发展有限公司（以下简称“固安九通新盛”）开发建设的固安新兴产业示范区4.96平方公里区域产业新城和目标企业股权投资业务。中国产业新城基金（京津冀一期）具体情况详见公司发布的临2017-316号公告。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

现公司、幸福资本、固安九通新盛、嘉兴叁号拟分别与大业信托、银华资本、东富厚德签署《份额受让协议》，约定乙方在2020-2022年分三年退出在嘉兴叁号中的投资，由公司受让乙方持有的嘉兴叁号合计50亿元有限合伙份额，受让价款合计为50.40亿元。

二、 交易决议情况

公司于2019年1月11日召开第六届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司拟签署 <份额受让协议>的议案》，同意公司及下属子公司与乙方三家公司分别签署《份额受让协议》，由公司在2019-2021年分三年受让乙方持有的嘉兴叁号50亿元有限合伙份额， 上述事项无需提请公司股东大会批准。

三、 交易各方的基本情况

（一）大业信托有限责任公司

住所：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场2栋11层；

类型：有限责任公司(国有控股) ；

法定代表人: 陈俊标；

成立时间：1992年12月18日；

注册资本：100,000万元；

经营范围：金融信托与管理服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准）；

截至2018年9月30日大业信托的总资产为2,601,045,505.57元，净资产为2,077,976,936.80元， 2018年1-9月营业收入为594,627,485.10元，净利润为385,499,774.51元（以上为未经审计数据，下同）；

大业信托的股东为中国东方资产管理股份有限公司、广州金融控股集团有限公司及广东京信电力集团有限公司；

大业信托与本公司不存在关联关系。

（二）银华财富资本管理（北京）有限公司

住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室；

类型：其他有限责任公司（法人独资）；

法定代表人：王立新；成立时间：2013年03月11日；注册资本：14,909.98万元；经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；截至2018年9月30日银华资本的总资产为432,943,708.14元，净资产为365,209,614.39元， 2018年1-9月营业收入为56,982,035.10元，净利润为4.370,700.41元；

银华资本的控股股东为银华基金管理股份有限公司；银华资本与本公司不存在关联关系。

（三）北京东富厚德投资管理中心（有限合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-46室；成立时间：2013年04月10日；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）；经营范围：投资管理；资产管理；截至2018年9月30日东富厚德的总资产为2,500,001,424.55元，净资产为2,500,001,044.55元，2018年1-9月营业收入为0元，净利润为-62.90元；

截至公告日，东富厚德的出资人为东富（北京）投资管理有限公司、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）和中国东方资产管理股份有限公司；

东富厚德目前已在中国证券投资基金业协会完成备案登记；

东富厚德与本公司不存在关联关系。

四、 基金基本情况

合伙企业名称：嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402344044648K类型：有限合伙企业注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼106室-95经营范围：实业投资、投资管理基金规模：750,100万元人民币出资人：幸福资本为普通合伙人，出资100万元，九通投资为有限合伙人，

出资25亿元，大业信托为有限合伙人，出资10亿元，银华资本为有限合伙人，出资15亿元，东富厚德为有限合伙人，出资25亿元；

截至2018年9月30日，嘉兴叁号总资产7,539,964,644.41元，净资产7,538,326,629.88元，2018年1-9月营业收入0元，净利润38,475,191.23元；

嘉兴叁号目前已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

五、 拟签署协议主要内容

公司拟分别受让大业信托、银华资本、东富厚德持有的嘉兴叁号10亿元、15亿元、25亿元有限合伙份额，受让对价共计503,993.06万元。受让时点及受让对价如下：

1. 华夏幸福应分别在合伙企业将其所募集的全部资金，即75亿元全部划转至固

安九通新盛后一年届满之日受让共计15亿元的有限合伙份额，其中受让大业信托持有的有限合伙份额中超出7亿元的部分（即3亿元）、受让银华资本持有的有限合伙份额中超出10.5亿元的部分（即4.5亿元）、受让东富厚德持有的有限合伙份额中超出17.5亿元的部分（即7.5亿元），受让对价分别为30,239.58万元、45,359.38万元、75,598.96万元；2. 两年届满之日受让共计17.5亿元的有限合伙份额，其中受让大业信托持有的

有限合伙份额中超出3.5亿元的部分（即3.5亿元）、受让银华资本持有的有限合伙份额中超出5.25亿元的部分（即5.25亿元）、受让东富厚德持有的有限合伙份额中超出8.75亿元的部分（即8.75亿元），受让对价分别为35,279.51万元、52,919.27万元、88,198.78万元；3. 三年届满之日受让剩余17.5亿元的有限合伙份额，其中受让大业信托3.5亿

元、银华资本5.25亿元、东富厚德8.75亿元，受让对价分别为35,279.51万

元、52,919.27万元、88,198.78万元。

4. 若75亿元全部划付至固安九通新盛园区建设发展有限公司账户之日晚于

2019年12月7日的，本协议约定的份额受让义务应于2019年12月7日后一年、两年及三年届满之日履行完毕。

六、 本次交易对上市公司的影响

中国产业新城基金（京津冀一期）成立以来为固安新兴产业示范区的开发建

设提供了资金支持，助力公司在该区域的产业新城业务进一步拓展。三家基金有限合伙人将分三年退出其在基金中的投资，对公司的经营业绩不构成重大影响。公司将根据法律法规和上海证券交易所的有关规定，及时履行基金后续事项的信息披露义务。七、 备查文件

（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第六十一次会议决议》；

（二）《份额受让协议》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2019年1月12日