证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-129

汤臣倍健股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2018年12月21日（星期五）上午11:00在广州分公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2018年12月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事蒋钢以通讯表决的方式出席），本次会议由公司监事会大大王文女士召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式通过了以下决议：

1.审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

与会监事逐项审议了公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合投资人”）合计持有的广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%股权的交易方案（以下简称“本次发行股份购买资产”），具体内容如下：

（1）交易方案

公司拟发行股份购买联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（2）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。（3）标的资产本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（4）标的资产的交易价格及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1950号《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，汤臣佰盛股东全部权益在评估基准日的价值为308,584.41万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商，标的资产的交易价格确定为140,000.00万元。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（5）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（7）定价基准日发行股份的定价依据

定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日,即2018年7月12日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120

个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。

公司2017年年度权益分派方案为以公司总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元红利，并于2018年4月4日实施完成。除息后前述股份发行价格调整为12.81元/股。

在定价基准日至发行结束日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述股份发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。

本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至其获得中国证监会核准前，公司有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开监事会审议是否对前述股份发行价格进行调整，届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

（8）发行股份的数量

本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行的股份总数=∑交易对方所持标的股权总对价÷对价股份的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照取整的原则不足一股的尾数舍去取整。根据标的资产的交易价格计算，交易对方分别认购的对价股份数量的上限如下表所示。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。

交易对方发行股份数量（股）广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）50,741,608吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）3,903,200上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）46,838,407嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）7,806,401合计109,289,616