国旅联合股份有限公司关于拟出售中科金股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

? 国旅联合股份有限公司（（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟将持有

的北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）1.12%的股权作价人民币6,831.81万元转让给公司实际控制人王春芳、王春芳控制之企业或其指定的第三方（以下简称“交易对方”）；? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组事项；? 本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

（一）交易的基本情况公司于2016年12月15日向中科金提供了总额为人民币5,500万元的可转换贷款，并于2017年12月13日将上述可转换贷款转换为中科金股权。截至目前，公司持有中科金股权比例为1.12%。（详见公司2016-临091号公告：《国旅联合股份有限公司关于向北京中关村科金技术有限公司提供可转换贷款的公告》、2017-临095号公告：《国旅联合股份有限公司关于将对中科金提供的可转换贷款转换为中科金股权暨对外投资的公告》）

根据厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司签署的《股权转让协议》的约定，结合公司业务发展需要，公司拟以人民币6,831.81万元将持有的中科金1.12%股权转让给公司实际控制人王春芳、王春芳控制之企业或其指定的第三方，该项交易构成关联交易。

（二）本次交易履行的相关程序上述关联交易事项已经公司2018年董事会第十二次临时会议审议通过，关联董事施亮先生、王东红先生回避了表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了

事前认可意见和独立意见。该项交易仍需提交公司股东大会审议。

二、 交易标的基本情况公司名称：北京中关村科金技术有限公司统一社会信用代码：91110108662170324C注册地址：北京市海淀区清河小营西小口路20号南楼1067号法定代表人：赵国庆注册资本：141,986.4418万人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：2007年5月15日营业期限：2007年5月15日至2017年5月14日经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机技术培训(不得面向全国招生)；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、五金交电(不从事实体店铺经营)、电子产品、文化用品、照相器材、通讯设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、日用品、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车、摩托车零配件、卫生间用具。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中科金是一家以技术服务、技术咨询等为主营业务的公司，其持有马上消费金融股份有限公司是一家业务覆盖全国的持牌非银金融机构，主营线上消费金融贷款。此外，中科金通过嘉兴北德投资管理合伙企业（有限合伙）间接持股的深圳市前海雪球金融服务有限责任公司提供线下的助贷居间服务。

三、 交易的定价政策及定价依据公司委托了北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估公司”）对北京中关村科金技术有限公司进行评估。根据中林评估公司出具《国旅联合股份有限公司拟股权转让所涉及北京中关村科金技术有限公司股东全部权益价值估值报告》（中林咨字[2018]第50号），以2018年6月30日为估值基准日，中科金

股东权益账面价值445,175.71万元，估值后的股东全部权益价值为609,983.27万元。公司所持中科金1.12%股权对应的价值为6,831.81万元。

经协商，公司拟以人民币6,831.81万元将所持中科金1.12%股权转让给交易对方。

四、 交易的协议安排公司提请董事会、股东大会授权公司总经理在上述交易对价的基础上签署有关中科金股权转让相关协议及文件。

五、 本次交易对上市公司的影响本次出售股权资产符合公司战略规划及业务发展的需要，有利于优化上市公司资产配置结构。经公司财务部门初步测算，本次股权转让将为公司带来1,331.81万元的投资收益（最终以会计师审计为准）。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十七日

备查文件：

1、《国旅联合股份有限公司拟股权转让所涉及北京中关村科金技术有限公司股东全部权益价值估值报告》；

2、《国旅联合董事会2018年第十二次临时会议决议》；

3、《北京中关村科金技术有限公司2016年度审计报告》；

4、《北京中关村科金技术有限公司2017年度审计报告》。