共达电声股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

一、监事会会议召开情况共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）由公司监事会大大舒娅女士召集，于2018年11月14日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人。董事会秘书列席会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况与会监事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

共达电声拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次吸收合并”、“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司监事会认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

公司监事会结合公司实际情况及本次吸收合并相关事项进行认真地自查论证后，认为公司本次吸收合并的被吸并方万魔声学符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发

行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）逐项审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》

本次交易的总体方案为公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学。本次交易实施之前，万魔声学先通过吸收合并或直接清算注销潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）等方式直接持有公司5,498万股股票。本次吸收合并完成后，公司为存续公司，将承继（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，万魔声学将注销法人资格，届时万魔声学持有的公司股票也将于本次换股吸收合并完成后予以注销。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

1、合并主体本次吸收合并的合并方为共达电声，被合并方为万魔声学。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。2、交易对方本次吸收合并的交易对方为万魔声学全体股东。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。3、发行股票的种类和面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。4、交易价格及定价依据公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年10月31 日为评估基准日对万魔声学进行评估。截至目前，相关评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日万魔声学的股东全部权益价值的预评估值为人民币301,350万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金2,500万元、39,600万元对万魔声学增资，故万魔声学股东全部权益价值的交易价格暂定为人民币340,950万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，万魔声学股东全部权益价值的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定。前述资产评估的最终结果将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。5、发行对象和发行方式

本次吸收合并的发行对象为万魔声学全体股东，发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。6、定价基准日和发行价格本次股份发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，公司向万魔声学全体股东发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元。

上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。7、发行数量本次公司向万魔声学全体股东发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学的交易价格÷发行价格

万魔声学全体股东中任一股东本次交易取得的股份数量的计算公式为：任一万魔声学股东取得的股份数量=万魔声学的交易价格×该股东在万魔声学的持股比例÷本次发行价格

根据标的资产预估值及发行价格初步测算，本次吸收合并涉及的最终股份发行数量约为629,059,029股，具体情况如下：

序号发行对象名称发行股份数11MORE Hong Kong Limited74,443,4072HKmore Holdings Limited18,350,3353深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）11,452,9274深圳万魔应人科技企业（有限合伙）8,589,6195深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）7,158,0206深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）8,589,6197深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）954,3058People Better Limited68,991,8819Shunwei TMT (Hong Kong) Limited44,475,39510Walden CEL More（Hong Kong）Limited33,310,62411Value More Hong Kong Limited2,479,55412Tropical Excellence (Hong Kong) Limited14,316,07113宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）10,463,70514青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）18,999,34215平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）19,656,29616平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）9,828,15517平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）19,656,30418平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）12,285,19119平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）2,016,73920宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）4,760,51021宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）4,615,20222深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）99,753,09323国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）24,938,27524置瀚（上海）投资中心（有限合伙）24,938,27525JMT HOLDINGS LIMITED12,133,27226EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD4,397,06927深圳鼎天风华科技企业1,334,82428潍坊凤翔金融投资控股有限公司6,260,633