证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-68

浙商中拓集团股份有限公司关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述1．浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓融资租赁公司”，公司持有其75%股权；公司全资子公司中冠国际持有其25%股权）拟与关联方广东万城万充电动车运营股份有限公司（以下简称“广东万城万充”）在湖南长沙签订《租赁业务合作协议》，约定在授信额度人民币7亿元内开展新能源汽车融资租赁业务，上述7亿元授信额度包含存量租赁物2,850台车辆及后续符合中拓融资租赁公司审批要求的新购车辆租赁物；同时，中拓融资租赁公司拟与湖州中植融云投资有限公司（以下简称“中植融云”）在湖南长沙签订《股权质押合同》，中植融云以其拟持有的公司8,891.34万股股票（占公司总股本13.16%）质押至中拓融资租赁公司，为上述《租赁业务合作协议》项下融资租赁业务提供股权质押担保。

2．广东万城万充的控股股东为上海中植鑫荞投资管理有限公司（以下简称“中植鑫荞”）。因中植鑫荞作为主要出资人（出资

92.4%）通过天弘基金设立“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）参与了浙商中拓2015年定向增发，持有浙商中拓13.16%股份。2018年11月27日，天弘基金与中植融云签订《股份转让协议》，天弘基金将其所持公司13.16%股份协议转让给中植融云，转让完成后，中植融云将持有浙商中拓13.16%股份。截至本公告披露日，上述股份协议转让事项已经深圳证券交易所合规审核，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户登记相关手续。根据《深交所股票上市规则》规定，过去十二个月内及未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司关联法人，故中植鑫荞、广东万城万充及中植融云均为公司关联法人，本次融资租赁业务构成关联交易。

3．公司于2018年12月17日召开第六届董事会2018年第六次临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司拟与广东万城万充开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。关联董事高伟程先生对本议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况（一）广东万城万充电动车运营股份有限公司

1、基本情况公司名称：广东万城万充电动车运营股份有限公司统一社会信用代码：91440101MA59J8YL8Q公司类型：其他股份有限公司(非上市)注册地：广州市海珠区南边路38号大院自编25栋2层法定代表人：蔡清伟注册资本：8924.809万人民币经营范围：道路货物运输;货运站服务;客运汽车站;汽车租赁;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;充电桩制造;为电动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售 ;科技信息咨询服务;信息技术咨询服务;交通运输咨询服务;能源技术咨询服务;节能技术咨询、交流服务;环保技术咨询、交流服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;数据处理和存储服务;业务流程外包;接受委托从事劳务外包服务;物流代理服务;停车场经营;公路运营服务。

主要股东及持股情况：中植鑫荞持有54.29%股权，为其控股股东；广州同事帮新能源科技有限公司、广州顺合杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州工信亿安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安源博汇投资中心（有限合伙）分别持有30.47%、 7.62%、4.76%、2.86%股权。

2、关联方简介及主要财务数据：

广东万城万充成立于2017年1月，总部位于中国广州，主要

从事电动汽车投资运营和充电网络建设运营，是一家电动汽车生态圈投资运营服务企业。根据广州悦禾会计师事务所出具的悦审字（2018）第A020号《审计报告》，广东万城万充2017年实现营业收入314.68万元，净利润-2631.07万元。截至2018年9月30日，净资产6,008.3万元。2017年亏损的原因主要为广东城万充成立于2017年1月，处于初创阶段，前期需要大量资金投入，投资回报需要2-3年的周期，同时运营模式及市场未完全打开，未形成规模优势。经分析对比，广东万城万充2018年1-9月租赁业务板块毛利率约为13.83%，成本趋于平稳，而收入保持增长趋势，2018年1-9月实现营业收入12,105.97万元，其中网约车租赁收入8,516.40万元，占比70.35%，为广东万城万充当前核心业务，且2018年9月当月租赁业务板块毛利率已达20.82%，盈利能力较强。（上述截止2018年9月30日的财务数据未经审计。）

3、与上市公司的关联关系广东万城万充为中植鑫荞下属 控股子公司，中植鑫荞作为资管计划主要出资人，持有公司13.16%股权，根据《深交所股票上市规则》规定，广东万城万充为公司的关联法人。

4、失信被执行人情况查询经查询广东万城万充不属于“失信被执行人”。

（二）湖州中植融云投资有限公司1、基本情况公司名称：湖州中植融云投资有限公司

统一社会信用代码：91330501336947142J公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：湖州市广源路328号1幢131室主要办公地点：北京市朝阳区望京东园七区19号楼保利国际广场T1座29层

法定代表人：王超注册资本：10000万人民币经营范围：项目投资，资产管理（金融资产管理除外），投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

主要股东及持股情况：中植投资管理有限公司出资人民币10000万元，持有100%股权

2、关联方简介及主要财务数据：

中植融云成立于2015年，主要从事项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询等业务，股东原为中海晟融(北京)资本管理有限公司，2016年10月31日股东变更为中植投资管理有限公司，中植投资管理有限公司为中海晟融(北京)资本管理有限公司的全资子公司。

中植融云2015-2017年经致同会计师事务所审计的报表显示近三年来经营情况正常。根据致同会计师事务所出具的致同审字（2018）第110ZC5595号《审计报告》，2017年中植融云实现营业收入0万元，净利润348.54万元。截至2018年10月31日，中植融云净资产为13,695.51万元（未经审计）。受业务性质影响，

中植融云主要通过出售投资项目获取收益，一般情况下投资收益在处置投资项目时一次性收取，由于近两年中植融云退出的投资项目不多，相应的投资收益较少，而期间费用尤其是财务费用仍有较大支出，因此导致净利润较小，此属该行业正常情况。

3、与上市公司的关联关系2018年11月27日，中植融云与天弘基金签署《股份转让协议》，转让完成后，中植融云将持有浙商中拓13.16%股份。截至本公告披露日，上述股份协议转让事项已经深圳证券交易所合规审核，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户登记相关手续。根据《深交所股票上市规则》规定，未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人为上市公司关联法人，故中植融云为公司的关联法人。

4、失信被执行人情况查询经查询中植融云不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况1、本次融资租赁项目租赁物：广东万城万充及其子公司拥有完整所有权的新能源汽车。

2、租赁物类别：固定资产3、租赁物权属：租赁物不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、租赁物目前所在地：广州、厦门等12个城市5、租赁物基本情况：

广东万城万充在广州、厦门等12个城市设立了子公司并投放车辆，共5,107台车辆，目前合格租赁车辆有2,850台。现有租赁物的车型包括比亚迪E5、吉利帝豪EV300、东风E70等，车价在10-13万之间，后续购买的新车需符合比亚迪、吉利、北汽、东风或子公司认可的相关品牌，租赁期限控制在车辆核心零部件的保养期限内。

根据项目方案，承租企业与中拓融资租赁公司签署《融资租赁合同》后，为保障中拓融资租赁公司对租赁物的所有权，防范善意第三人，租赁物须抵押至中拓融资租赁公司名下，融资金额按租赁物原价值的80%计算，该抵押措施可防范中拓融资租赁公司的债权及物权风险。

四、关联交易的主要内容及定价政策1、出租人：中拓融资租赁公司2、授信主体：广东万城万充3、承租人：广东万城万充及其下属子公司4、租赁类型：广东万城万充售后回租/直租5、租赁物：广东万城万充及其子公司拥有完整所有权的新能源汽车。

6、主要内容：广东万城万充及其下属子公司以其拥有完整所有权的新能源汽车抵押至中拓融资租赁公司名下，按租赁物原价

值的80%获取融资额，再以回租方式租回租赁物，中植融云以其拟持有的浙商中拓全部股票质押给中拓融资租赁公司，作为第三方质押担保的增信措施。

7、项目内涵报酬率：不低于10.20%8、授信金额：上限7亿元9、租赁期限：不超过3年10、投放方式：授信额度需根据该项目企业实际运营情况 分批投放，中拓融资租赁公司有权控制额度的提取和放款的进度，每笔融资租赁业务须达到中拓融资租赁公司审批及放款条件后方可投放。

11、还租方式：按月等额租金后付。

五、关联交易协议的主要内容（一）《租赁业务合作协议》甲方：浙江中拓融资租赁有限公司乙方：广东万城万充电动车运营股份有限公司1、合作目标：甲乙双方拟就融资租赁事宜展开合作，按照平等、友好、互惠、互利的原则，甲方以融资租赁的方式为乙方的网约车提供租赁配套服务。

2、租赁物：详见本公告“三、交易标的基本情况”3、合作区域：乙方及其控股子公司所有地区，但优先选择国内一线城市及省会城市。

4、合作额度：甲方同意授予乙方及其控股子公司网约车配套

融资租赁合作额度为(￥700,000,000.00)。

5、额度有效期：额度有效期为3年，额度有效期内合作额度可循环使用。

6、合作额度的复评：合作额度一年一评。在额度有效期届满前，甲方将根据乙方的经营情况及上一额度使用期内乙方的业务量及执行连带保证责任的履约能力对合作额度进行复评以确定下一年度的合作额度。届时,甲乙双方将另行签署补充协议或《合作额度确认书》确定新一年度合作额度，补充协议或《合作额度确认书》构成本协议的一部分。

7、单笔融资租赁合同：甲方在合作额度内与承租人逐笔签署《融资租赁合同》（该合同为中拓融资租赁公司的标准文本，根据实际情况逐笔签署），每笔《融资租赁合同》均在本协议框架项下履行并计入合作额度内，且乙方就纳入合作额度内的每笔《融资租赁合同》均向甲方承担连带责任保证担保。

8、租赁利率: 具体以每笔《融资租赁合同》约定的租赁利率为准。（项目内涵报酬率不低于10.20%。）

9、承租人还款日违约：《融资租赁合同》项下承租人发生还款日违约的，甲方作为出租人有权按照以下标准计收违约金：不低于逾期租金的日万分之八，甲方也可与承租人商定其他的违约金计算方式。

10、乙方同意采用租赁保证金、连带责任保证、 GPS、抵押、保险为合作额度内的每笔《融资租赁合同》提供风险缓释措施。

在每笔《融资租赁合同》项下的租赁保证金金额不低于实际融资金额的2%。

11、协议生效条件： 本协议于双方盖章并由其法定代表人签字（签章）或授权代表签字之日起成立，自浙商中拓集团股份有限公司股东大会审议通过本次融资租赁合作业务议案之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

（二）《股权质押合同》质权人：浙江中拓融资租赁有限公司出质人：湖州中植融云投资有限公司鉴于：中拓融资租赁公司与广东万城万充就车辆融资租赁事宜签署了《租赁业务合作协议》,并在该协议项下与广东万城万充推荐的承租人逐笔签署《融资租赁合同》，广东万城万充为该等《融资租赁合同》提供连带责任保证。

作为对广东万城万充的增信，出质人自愿以其依法享有的浙商中拓集团股份有限公司13.16%的股权（8,891.34 万股）按照本协议的约定质押给中拓融资租赁公司，为主债权提供质押担保，中拓融资租赁公司接受出质人提供的质押担保。

质押率：质押存续期间，本合同项下质押率应保持在80%以下。被担保主债权金额：￥700,000,000.00元质押期限：不低于3年合同生效条件：本合同于质权人、出质人盖章并由其法定代表人签字（签章）或授权代表签字之日起成立，自浙商中拓集团

股份有限公司股东大会审议通过本次融资租赁合作业务议案之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

六、关联交易目的和影响本次融资租赁项目的实施， 是基于控股子公司中拓融资租赁公司及广东万城万充正常生产经营活动需要，有助于中拓融资租赁公司拓展业务，项目收益符合其内部投资决策标准，风控措施较为充分。交易价格按照市场价格协商确定，定价公允，不会影响上市公司业务独立性，对公司经营业绩无重大影响，符合公司和全体股东的利益，符合国家相关法律法规的相关规定。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况公司及中拓融资租赁公司2018年年初至披露日与中植融云、广东万城万充及其子公司均未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事对本次关联交易议案的事前认可及独立意见详见巨潮资讯网。

九、备查文件1．第六届董事会2018年第六次临时会议决议；2．第六届监事会2018年第五次临时会议决议；3.独立董事事前认可和独立意见；4．《租赁业务合作协议》、《股权质押合同》、《融资租赁合同》

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2018年12月18日