中国证券报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、长城集团与科诺森本次增资扩股或其他形式的股权合作为框架性协议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，以及最终合作方式和对象尚难以确定，尚存在重大不确定性，请投资者注意风险。

　　2、经长城集团确认，科诺森目前无谋求长城集团控股权的意向。

　　3、公司目前尚未获得科诺森的相关信息，其履约能力尚不确定，请投资者注意风险。

　　4、公司前期披露的长城集团与永新华的股权合作事宜尚在推进中，后续是否签订最终协议、是否最终合作，以及最终合作方式和对象尚难以确定，尚存在重大不确定性，请投资者注意风险。

　　5、根据长城集团与永新华前期合作协议的约定，在双方签订最终合作协议之前，长城集团有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议，因此不影响本次长城集团与科诺森的股权合作。

　　6、长城集团目前没有转让天目药业上市公司控股权的相关安排。

　　7、长城集团与横琴三元签署的前期相关协议，目前双方在是否达成控制权转让协议、是否达成有关解除协议的约定、事项进展以及前期协议的安排和进展是否影响本次合作等重大事项上存在分歧，可能会由于上述纠纷导致长城集团本次筹划股权结构变更存在不确定性，请投资者注意风险。

　　8、长城集团持有本公司股权33,181,813股，占公司总股本的27.25%，其中 30,181,813 股（占公司总股本的 24.78%）已经被司法冻结；长城集团（本级非合并）截至2018年12月31日，未经审计确认债务总额为39.50亿元。可能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性，请投资者注意风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：公司）今日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知，长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森（北京）环境工程技术有限公司（以下简称“科诺森”）签署了《合作协议》（以下简称“本协议”），长城集团拟引进股权合作方科诺森，对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。

　　一、协议签署的基本情况

　　2019年4月17日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森经友好协商，签署了《合作协议》。本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，科诺森拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。双方将在本协议签署完毕后，成立债务处置工作小组，同时为确保本次股权合作顺利开展，科诺森承诺将在本协议签署后30日内向长城集团债务提供不低于10亿元人民币的资产担保。

　　二、协议的主要内容

　　甲方：长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇先生、赵非凡先生；

　　乙方：科诺森（北京）环境工程技术有限公司。

　　1. 总体原则

　　1.1 基本定位：甲乙双方合作宗旨是通过战略合作，打造共赢、可持续发展的股权合作关系。

　　1.2基本约定：双方将于本协议签署后开展增资扩股工商变更等事宜，根据需要双方可签署进一步的最终合作协议。本协议约定事项与最终合作协议约定不一致的，以最终合作协议为准。

　　2. 合作方案

　　2.1 在受本协议条款的规限及依据下，乙方拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。同时甲方认可，为便于合作的开展，根据实际情况，双方可以选择其他第三方作为后续具体合作的实施主体。

　　2.2 在本协议签署后，如30日内各方无法达成最终合作协议，本协议解除。

　　2.3 本协议签署完毕后，双方成立债务处置领导小组，乙方将就化解长城集团的债务危机、后续发展等与甲方协商并签署最终合作协议，以促进长城集团的发展，推进双方在文旅产业、医疗养老产业等方面的全面合作共赢。

　　2.4 在双方签订最终合作协议之前，甲方有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。

　　2.5 本协议签署后，双方组成管理团队，对长城集团进行共同管理。

　　3. 甲方的承诺

　　3.1 甲方作出以下陈述和保证：

　　(1) 长城集团是一家根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公司；

　　(2) 其向乙方提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述；

　　(3) 其分别有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已经就此采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履行其于本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其合法、有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执行；

　　(4) 其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；

　　(5) 其对本协议的签署已从债权人、股东、其他相关第三方和/或政府机构处取得所需的一切必要证照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、宽免或通知，并且该等各项于生效日或之前均没被撤回；其对本协议的签署和履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；

　　(6) 没有任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制长城集团及其下属企业进行其业务；

　　(7) 最终协议签署前，甲方如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，需事先通报乙方；

　　(8) 其分别无条件且不可撤回地向乙方担保，其将准时履行其根据本协议或其他因本协议产生或与之有关的一切义务和法律责任（该等义务和法律责任可不时修改、延期、增加或被取代），包括但不限于因违反任何保证或失实陈述而产生的任何法律责任，并承诺保持乙方能就其未能履行或延误履行任何该等义务和法律责任而蒙受或招致的任何性质的损失而获得全面弥偿。

　　4. 乙方的承诺

　　4.1 乙方做出以下承诺和保证：

　　(1) 其是一家根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公司；

　　(2) 其有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已经就此采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履行其于本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其合法、有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执行；

　　(3) 其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；

　　(4) 本协议的签署和履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益的侵害，亦不构成对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反。

　　(5) 双方协议签署后，为确保本次交易的诚意，乙方在30日内向甲方债务提供不低于10亿元人民币的资产担保。

　　5. 终止

　　5.1  除非双方另行达成书面一致或本协议另有约定，否则发生下列事件之一的，乙方有权书面通知甲方终止本交易：

　　(1)长城集团经评估的净资产值为负数；

　　(2)在尽职调查过程中，乙方发现长城集团存在其无法接受的风险；

　　(3)经乙方合理判断，长城集团发生任何重大不利变更；

　　(4)甲方在本协议项下作出之陈述、保证、承诺是不真实、不准确、不完整、不合规或具有误导性的；或者

　　(5)任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制长城集团进行其业务。

　　三、对公司的影响

　　本次长城集团与科诺森集团通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权合作协议，将有利于公司主营业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。

　　同时，长城集团也在与其他多家具备实力的合作方洽谈股权投资合作，计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。截止目前，长城集团没有与其他合作方达成相关协议，没有具体计划和安排。

　　四、风险提示

　　本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森合作意愿和基本原则的框架性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。本协议的执行情况尚存在不确定性，公司将持续关注长城集团股权合作事项的进展情况，督促控股股东与实际控制人及时将最新进展告知公司，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、长城影视文化企业集团有限公司与科诺森（北京）环境工程技术有限公司的《合作协议》；

　　2、《关于长城集团与科诺森〈合作协议〉有关事项的说明》。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年4月17日