杭州诺邦无纺股份有限公司关于杭州国光旅游用品有限公司2018年业绩承诺实

现情况的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月成功收购杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）51%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，公司就杭州国光2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、 重大资产重组方案简介

根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，本公司以增资13,000万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款9,000万元取得杭州国光公司51%的股权。

2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2017年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。

2017年9月11日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》等相关议案。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。

2017年9月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案>及其摘要的议案》等相关议案。

2017年7月14日、2017年9月11日，杭州国光公司召开股东会，同意

本公司以增资13,000万元并支付傅启才、吴红芬股权转让款9,000万元取得杭州国光公司51%的股权，傅启才、吴红芬放弃对本次股权转让的优先受让权。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2017年10月25日，杭州国光公司在杭州市场监督管理局余杭分局办理完成本次交易的增资及股权转让相关工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。上述工商变更登记后，杭州国光公司注册资本变更为21,470,396.88元，本公司持有杭州国光公司51.00%的股权。

（2）股权质押情况

根据杭州市余杭区工商行政管理局于2017年10月26日出具的《股权出质设立登记通知书》，傅启才持有的杭州国光公司631.23万元股权已质押给本公司，吴红芬持有的杭州国光420.82万元股权已质押给本公司，质权自2017年10月26日起设立。

（3）现金对价支付情况

本公司已按约定向杭州国光公司支付增资款13,000万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2017〕399 号）；本公司已向傅启才、吴红芬支付股权转让款共计 8,820万元，尚需向傅启才、吴红芬支付剩余部分现金对价共计180万元；本公司实质上已于2017年9月27日取得对杭州国光公司的控制权，故自2017年10月起将其纳入合并财务报表范围。

二、承诺业绩情况

1、业绩承诺

根据本公司与杭州国光公司及其原股东傅启才、吴红芬签订的《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司原股东傅启才、吴红芬承诺杭州国光公司2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），分别不低于2,700万元、3,600万元和4,500万元。

2、业绩补偿

根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司在承诺期内任一年度实际实现净利润低于当期承诺净利润90%的，由自然人傅启才、吴红芬向本公司以股权或现金方式补偿。

3、超额业绩奖励

根据本公司与杭州国光公司、自然人傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转

让协议》、《增资及股权转让协议的补充协议》，杭州国光公司2017年至2019年累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括自然人傅启才、吴红芬在内杭州国光公司管理团队，但该奖励总额不得超过交易对价的20%，即人民币4,400万元。

三、业绩承诺完成情况

单位:万元

项目名称年度实际数业绩承诺数差额完成率扣除非经常性损益后的净利润2017年2,826.562,700.00126.56104.69%扣除非经常性损益后的净利润2018年3,574.783,600.00-25.2299.30%合计6,401.346,300.00101.34101.61%