关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的问询函

创业板问询函【2019】第 115 号

杭州高新橡塑材料股份有限公司董事会：

你公司于2019年3月4日发布公告，拟收购厦门市快游网络科技有限公司（以下简称“快游科技”）100%股权。请你公司在3月18日回函的基础上，补充说明以下问题：

1. 审计报告显示，2017年快游科技来自于第一大客户芜湖雷亚网络科技有限公司（以下简称“雷亚科技”）的收入为1158万元。公开信息显示，雷亚科技是新三板挂牌公司喜悦娱乐（杭州）股份有限公司（以下简称“喜悦娱乐”）合并范围内的子公司，2017年喜悦娱乐向其第一大供应商福建省天晴互动娱乐有限公司（以下简称“互动娱乐”）采购的金额为1159万元，采购内容为《魔域永恒》游戏IP版权，而快游科技并未出现在喜悦娱乐的主要供应商名单内。喜悦娱

乐、快游科技的审计机构均为天健会计师事务所。

回函显示，雷亚科技取得互动娱乐对IP品牌《魔域》的授权后，与快游科技签订《魔域永恒》网页版游戏合作开发协议，由快游科技为《魔域永恒》网页版游戏提供研发服务。快游科技向厦门秀漫互娱网络科技有限公司（以下简称“秀漫互娱”）采购《魔域永恒》游戏数据，秀漫互娱是快游科技子公司的前股东。

请补充说明（1）喜悦娱乐未将快游科技列为主要供应商的原因，

快游科技收入确认是否合理；（2）快游科技、雷亚科技、秀漫互娱在《魔域永恒》游戏研发中的合作分工情况，并请提供合作开发协议，收入确认凭证，资金到账凭据。请审计机构发表明确意见，并说明喜悦娱乐未确认采购而快游科技确认收入的合理性。

2.收购公告显示，快游科技2017年末、2018年9月底的应收账款金额分别为2864万元、6571万元，占同期净资产的比重为213%、195%，占同期收入的比重为93%、154%，显著高于同行业水平。

回函显示，快游科技的客户回款前需取得增值税专用发票，而快游科技原税务主管机关厦门市思明区税务局的月开票限额为250万元，导致快游科技尚有6241万元应收款未开具发票，亦无法回款。快游科技已于2018年7月申请主管税务机关变更，开票限额自11月起提升至每月2000万元。

请补充说明（1）快游科技自身资金较为紧张，2017年收入已经达到3094万元，而迟至2018年7月才申请开票额度调整的原因及合理性；（2）截至目前，快游科技开票限额提升已满4个月，期后开票金额仅3626万元，剩余2615万元未开票的原因及合理性；（3）快游科技应收账款占比显著高于同行业水平的原因及合理性，回款政策与同行业公司是否存在重大差异；（4）快游科技客户及供应商是否是董监高、股东的关联方、前雇员或前股东的关联方，相关交易是否公允，是否具备商业合理性。请审计机构发表明确意见。

3. 回函显示，本次交易采用市场法评估，选取的可比交易案例包括：中南文化收购上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网

络”）、三七互娱收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍数码”）、赛维智能收购北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）、富春通信收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）、山东矿机收购北京麟游互动科技有限公司（以下简称“麟游互动”）、中文在线收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）。

回函显示，（1）快游科技主要从事PC端网游及移动端游戏研发，开心人信息主要从事游戏和社交平台运营，麟游互动主要从事游戏代理发行及联合运营，晨之科主要从事二次元游戏代理发行及游戏社区业务，快游科技与开心人信息、麟游互动、晨之科的业务类型存在显著差异；（2）可比交易案例的评估基准日处于2016年4月至2017年5月期间，前述期间至今宏观经济条件、行业状况、监管政策出现了较大变化。

请详细说明本次交易市场法评估所选取交易案例在行业环境、业务类型、运营模式、盈利规模、游戏运营水平和研发能力、游戏排名和IP影响力等方面的可比性、以及内外部因素对评估参数的影响。相关评估措施能够消除案例间差异的依据和合理性，市场法评估结果是否准确。请评估机构发表明确意见。

4. 公开信息显示，（1）极光网络未完成2017年业绩承诺，并且存量游戏进入衰退期、新研发的游戏无法上线，2018年业绩下滑幅度超过60%，中南文化对其计提商誉减值准备19341万元；（2）受版号限制、游戏行业增速下滑等影响，墨鹍数码连续两年亏损且未完成

业绩承诺，三七互娱2017年、2018年先后对其计提商誉减值准备29946万元、95983万元；（3）摩奇卡卡未完成2017年业绩承诺，富春通信对其计提商誉减值准备3697万元；（4）晨之科未完成2018年业绩承诺，中文在线对其计提商誉减值准备125390万元。

请补充说明（1）快游科技2018年业绩逆行业周期大幅攀升的原因；（2）快游科技是否同样面临存量游戏进入衰退期、版号停发、总量控制、产品无法上线、行业增速下滑等不利因素的影响，快游科技在相关方面优于同行业公司的原因及合理性；（3）在同行业公司大幅亏损情况下，你公司拟收购快游科技的原因，是否不利于保护股东利益。请审计机构对快游科技业绩真实性发表明确意见。

5.收购公告显示，交易对方承诺快游科技2019年、2020年、2021年扣非后净利润不低于3600万元、4500万元、5500万元。回函显示，快游科技上线游戏所处生命周期为衰退和成熟期，2018年只上线1款游戏。快游科技计划2019年、2020年上线5款新产品，2021年上线5至8款新产品，并实现独代发行业务2000万收入增长。

请补充说明（1）快游科技上线游戏生命期、题材影响力、排名等方面的市场竞争优势；（2）测试或在研游戏的成熟度，研发能力是否支持新产品计划上线速度，发行渠道的稳定性，在当前监管环境、行业背景下，新产品是否能够按计划上线，上线后是否能够实现预计收入；（3）开展发行业务的投入、人才储备和渠道积累情况、未来投入计划，2021年独代发行业务2000万收入增长的可行性；（4）业绩补偿能否覆盖交易对价，交易对方的履约能力，履行业绩补偿的具体

保障措施。请评估机构发表明确意见。

6. 回函显示，快游科技在报告期内存在频繁的资金拆借行为。（1）快游科技2017年8月预付厦门火游信息科技有限公司（以下简称“火游信息”）270万元信息服务费，后该合作意向取消，由于火游信息资金短缺，未能及时将该笔预付款归还。2018年快游科技再次向火游信息拆出资金176万元；（2）海南创趣网络有限公司（以下简称“创趣网络”）是火游信息的母公司，广州瑞娱网络科技有限公司（以下简称“瑞娱科技”）是快游科技的子公司，2018年瑞娱科技向创趣网络拆入63万元；（3）快游科技2017年8月预付厦门君心网络科技有限公司（以下简称“君心科技”）56万元信息服务费，后该合作意向取消，由于君心科技资金短缺，未能及时将该笔预付款归还；（4）陈莉莉是君心科技的员工，因快游科技资金短缺，2018年向陈莉莉拆入资金10万元；（5）瑞娱科技2017年、2018年向广州名就信息科技有限公司（以下简称“名就科技”）拆出资金33 万元、27万元，名就科技的实际控制人陈勇是快游科技的前员工，瑞娱科技向陈勇拆入10万元。

请补充说明（1）快游科技与火游信息、君心科技合作意向的真实性，在已经知悉火游信息、君心科技资金短缺的情况下仍然向其拆出资金的原因及商业合理性；（2）快游科技向火游信息、君心科技拆出资金，而快游科技子公司瑞娱科技向创趣网络拆入资金、快游科技向君心科技的员工拆入资金的合理性，瑞娱科技向名就科技拆出资金，而瑞娱科技又向陈勇拆入资金的合理性；（3）快游科技是否存在资金

被董监高、股东及关联方、前雇员或前股东及关联方占用的情形，快游科技的产品充值流水是否真实；（4）快游科技频繁拆借资金的原因，经营是否存在困难，是否具有独立性；（5）快游科技资金拆入和拆出在发生时都未履行审批程序，内控是否存在缺陷，是否存在违规占用资金或对外担保的情形。请审计机构发表明确意见。

7. 回函显示，你公司目前未储备游戏研发人才，也无相关业务经验，交易完成后将与快游科技核心管理人员签署任职及竞业限制协议，保持现有核心业务人员不变。请补充说明你公司是否具备跨界整合游戏业务的能力，是否存在无法控制标的资产的风险，本次交易是否不利于保护股东利益。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月27日前将有关说明材料报送我部。此外，请你公司尽快提交前次问询中的律师核查意见及相关问题回复。

特此函告。

创业板公司管理部

2019年3月18日