关于发行股份及支付现金购买资产

的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

1、公司拟发行股份及支付现金购买高重建等97位股东持有的杭州市城乡建设设计院股份有限公司（以下简称“杭设股份”）85.68%的股权，该等行为构成重大资产重组。本次交易方案切实可行，在获得公司董事会、股东大会的审议通过、中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易及签订的相关协议符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

3、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。

4、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构及评估机构对本次交易的标的资产进行了审计及评估，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

5、公司本次交易购买的标的资产最终交易价格是以具有从事证券、期货相

关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

8、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》之签章页）

独立董事签名：

黄 平 王秋潮 朱 欣

年 月 日