证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2018-91

中化岩土集团股份有限公司关于余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目

的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中交投资有限公司、北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”，为公司全资子公司）、中交第二航务工程局有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司所组成的联合体（以下简称“联合体”）中标余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目（以下简称“本项目”），于2018年1月10日、2018年1月19日分别披露了《关于预中标余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目的公告》、《关于收到余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目中标通知书的公告》，经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于投资余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目的议案》，于2018年1月22日披露了《关于投资余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目的公告》，于2018年1月30日披露了《关于签署余杭区崇贤至老余杭连接线（高架）工程PPP项目投资协议的公告》。

根据联合体与杭州市余杭区交通运输局签署的投资协议约定，负责该项目的投资、建设与运营等工作的项目公司中交（杭州）基础设施投资有限公司（以下简称“项目公司”）已于2018年05月09日成立，注册资本172,078万元，分两笔注资。项目第一笔资本金5亿元已由项目公司各股东方出资到位，其中公司出资16,500万元，北京场道出资8,000万元。

公司与北京场道认缴的项目公司注册资本比例合计为49%，根据公司经营安排，经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，拟降低对项目公司的投资额及出资比例，公司计划将项目公司注册资本中公司及北京场道认缴的合计59,818.22万元，及该部分对应资本金的出资权利与义务转让给项目合作方中交投资有限公司。转让完成后，公司与北京场道的出资比例降低至14.2378%（其中公司出资16,500万元，出资比例9.5887%；北京场道出资8,000万元，出资比例4.6491%）。公司及北京场道于2018年11月26日与中交投资有限公司签署相应的《股权转让协议》及《中交（杭州）基础设施投资有限公司股权转让协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况企业名称：中交投资有限公司（联合体牵头人）法定代表人：李茂惠注册地址：北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号公司、控股股东与其余上述交易对方之间不存在关联关系，最近一个会计年度未与其发生业务往来。上述交易对方资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险。

三、协议主要内容（一）《股权转让协议》主要内容受让方：中交投资有限公司转让方：转让方一：中化岩土集团股份有限公司

转让方二：北京场道市政工程集团有限公司转让方与受让方经友好协商，就转让方将其在中交（杭州）基础设施投资有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：

1、转让方一将拥有中交（杭州）基础设施投资有限公司23.4113%的40,285.74万元股权（其中未到位40,285.74万元股权）转让给受让方。

转让方二将拥有中交（杭州）基础设施投资有限公司11.3509%的19,532.48万元股权（其中未到位19,532.48万元股权）转让给受让方。

2、转让方一未到位的40,285.74万元股权、转让方二未到位的19,532.48万元股权由受让方承担出资到位的义务。

3、本次股权转让的基准日为2018年10月30日。

4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。

5、股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；

受让方依照本协议享受股东权利的同时承担股东的义务。

6、本协议自签定之日起生效。

（二）《补充协议》主要内容1、标的股权转让1.1本次股权转让前，项目公司注册资本为172,078万元，项目公司股东为6名，各股东认缴出资额及其股权比例如下：