来源：博瞻智库

　　作者：任涛

　　【正文】

　　一、重要内容梳理

　　（一）设立条件大幅放松，不局限于具备公募基金托管资质

　　1、不局限于具备公募基金托管资质。

　　2、由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立，所有股东承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在银行理财子公司章程中载明。

　　3、鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引入国际先进的专业经验和管理机制。目前已有6家银行明确将在理财子公司中引进战略投资者。

　　4、理财子公司的最低注册资本为10亿元人民币，且入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股。

　　5、控股股东监管评级和财务状况良好，最近2年内无重大违法违规行为、最近3个会计年度连续盈利。

　　6、理财业务专营部门连续运营3年以上，具有前中后台相互分离、职责明确、有效制衡的组织架构；

　　7、银行理财子公司名称一般为“字号+理财+组织形式”。未经银监会批准，不得在其名称中使用“理财有限责任公司”或“理财股份有限公司”字样。

　　8、具备充足的从事研究、投资、估值、风险管理等理财业务岗位的合格从业人员（预计后续会有相关从业资格的认定，类似于基金从业之类的）。

　　9、同一投资人及其关联方、一致行动人参股银行理财子公司的数量不得超过2家、控股银行理财子公司的数量不得超过1家。

　　10、银行理财子公司可以设立分支机构。

　　（二）业务范围不局限于理财且不允许放贷

　　理财子公司的业务范围除包括发行公募理财产品、私募理财产品并进行投资管理外，还包括理财顾问和咨询等。同时，不允许理财子公司进行吸收存款、发放贷款等业务。之前浦发银行副行长呼吁给予理财子公司放贷资格的想法正式落空。

　　（三）参照公募基金，放松销售端的约束

　　1、不设置理财产品销售起点金额。

　　2、除可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，意味着理财子公司发行的产品可以通过第三方理财、线上渠道进行销售。

　　3、不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。

　　4、允许子公司发行分级理财产品，但产品中应有“分级”或“结构化”字样。

　　以上四个规定使得商业银行理财子公司在销售端获得和公募基金一样的地位。

　　（四）参照信托和公募基金，放松投资端的约束

　　1、允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票。

　　2、仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%（这里未提及4%）。

　　3、开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。

　　4、全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%（资管新规和理财新规的规定）。

　　5、私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

　　（五）风险管控：计提风险准备金与净资本

　　1、参照公募基金、基金子公司，按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金

　　此次关于理财子公司的风险准备金，基本上完全按照公募基金和基金子公司的规定进行要求。

　　（1）此次征求意见稿明确商业银行理财子公司应按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。这一比例是按照公募基金、基金子公司的规定来的。

　　（2）2007年银监会发布的《信托公司管理办法（修订）》规定，信托公司每年应当从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。

　　（3）《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》明确，证券公司经营证券资产管理业务的，需要按照规定计提各类风险准备，其中操作风险准备按照资管业务净收入的15%，此外还包括各类特定风险资本（结构化集合资管计划计提1%、投资非标资产的定向资管计划计提0.9%、券商子公司计提0.7%、其他计提 0.5%），因此证券公司计提的风险准备金比例为15-16%。

　　2、预计将参照基金子公司，制定银行理财子公司的净资本监管要求

　　目前整个大资管行业中，券商、基金均受到净资本的约束，商业银行理财子公司征求意见稿明确，相关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。但是可以从信托公司和基金子公司的规定来寻找蛛丝马迹，我们预计商业银行理财子公司的净资本将不低于1亿元、且不得低于净资产的40%和各项风险资本之和的100%。

　　（1）2016年11月，《基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》正式发布，里面明确以下四个要点

　　第一，净资本不低于1亿元。

　　第二，净资本不得低于负债的20%。

　　第三，净资本不得低于各项风险资本之和的100%。

　　第四，净资本不得低于净资产的40%。

　　（2）2010年，银监会发布《信托公司净资本管理办法》，里面同样明确以下四个要点：

　　第一，净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-中国银行业监督管理委员会认定的其他风险扣除项。

　　第二，信托公司净资本不得低于人民币2亿元。

　　第三，净资本不得低于各项风险资本之和的100%；第四，净资本不得低于净资产的40%。

　　（六）理财子公司自有资金与募集资金的投资约束

　　1、自有资金：2个“不得”

　　（1）可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，也可以投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。

　　（2）银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

　　2、募集资金：5个“不得”

　　（1）不得直接投资于信贷资产。

　　（2）不得直接或间接投资于主要股东的信贷资产及其受（收）益权。

　　（3）不得直接或间接投资于主要股东发行的次级档资产支持证券。

　　（4）面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受（收）益权。

　　（5）不得直接或间接投资于本公司发行的理财产品，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

　　这里的主要股东是指持有或控制银行理财子公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对银行理财子公司经营管理有重大影响的股东。

　　二、目前我国已经有16家银行宣布成立理财子公司（包括6家城商行）

　　新规后，基金和资管牌照的价值对于未来的业务发展显得非常有必要，特别是资管子公司牌照，预计其业务范围会明显大于公募基金，且商业银行资管子公司也可以对商业银行传统业务的不足进行弥补，某种情况下甚至可以起到帮助商业银行获取优质资产、稳定客户、发展投行业务、使得商业银行传统业务运作更加轻型的作用。

　　我们看到，2018年有2家（中信银行和江苏银行），2018年4月以前有1家（招商银行），2018年4-7月有8家（交通银行、华夏银行、光大银行、平安银行、民生银行、北京银行、南京银行和宁波银行），2018年7-9月有4家（兴业银行、浦发银行、广发银行和杭州银行）、2018年10月以后有1家（徽商银行）。

　　（一）具体包括1家国有大行、9家股份行和6家城商行

　　具体包括1家国有大行（交通银行），8家股份行（招商、华夏、光大、平安、民生、兴业、浦发、广发银行和中信银行），6家城商行（北京银行、江苏银行、南京银行、宁波银行、杭州银行和徽商银行）。尚有5家国有大行（工农邮储中建）以及1家上市股份行（浙商银行）未明确表态。但中信银行于2016年设立资产管理业务中心，是按照专营体制来申请的，也可以将其当成是明确设立资管子公司的。

　　（二）浦发发银行注册资本100亿、交通银行注册资本80亿、8家银行50亿、5家银行10-20亿

　　从注册资本上来看，浦发银行以100亿元遥遥领先，交通银行以80亿元居第2位。其余银行多以50亿元为主，包括7家股份行和1家城商行（北京银行）。中信银行、南京银行和徽商银行为20亿无，宁波银行和杭州银行注册资本分别为10亿元。

　　（三）8家银行确定资产管理子公司名称、6家银行提出引进战略投资者

　　第一，这8家银行分别为交通银行（交银资产管理）、招商银行（招银资产管理）、平安银行（平银资产管理）、兴业银行（兴银资产管理）、浦发银行（浦银资产管理）、中信银行（中信资产管理股份有限公司）、宁波银行（宁银资产管理）、徽商银行（徽银资产管理）。

　　第二，招商银行、华夏银行、平安银行、兴业银行、宁波银行与杭州银行在公告中提出可根据需要引进战略投资者。