证券代码：002263                证券简称：*ST东南              公告编号：2018-092

　　浙江大东南股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　(1)2011年度非公开发行募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1253号文核准，由主承销商浙商证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票137,795,966股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币9.35元，募集资金总额为人民币1,288,392,282.10元，扣除承销佣金及保荐费25,000,000.00元后，主承销商浙商证券有限责任公司于2011年9月7日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用2,137,796.00元后，本公司募集资金净额为1,261,254,486.10元。上述募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2011年9月8日出具了中汇会验[2011]2296号《验资报告》。

　　(2)2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大东南股份有限公司向姜仲杨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]294号文)核准，向姜仲杨等3名交易对象发行人民币普通股(A股)股票62,500,000股以购买上海游唐网络技术有限公司100%股权；同时，由主承销商新时代证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股(A股)股票22,782,503股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币8.23元，募集资金总额为人民币187,499,999.69元，扣除承销费用7,000,000.00元后，主承销商新时代证券有限责任公司于2015年4月16日汇入本公司募集资金专户，另扣减其他发行费用3,961,626.82元后，本公司募集配套资金净额为176,538,372.87元。上述发行股份购买资产并募集资金业经中汇会计师事务所审验，并于2015年4月17日出具了中汇会验[2015]1354号《验资报告》。

　　(二) 募集金额使用情况和结余情况

　　1.2011年度非公开发行募集资金

　　2018年1-6月，公司直接投入募投项目的该期募集资金0元，各项目的投入情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

　　截至2018年6月30日，2011年度非公开发行募集资金已投入项目102,012.73万元，永久性补充流动资金24,743.05万元，累计银行存款利息收入683.11万元，募集资金存储专户实际余额52.78万元。

　　2.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年1-6月，本公司无直接投入该期募集资金项目情况，详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。

　　截至2018年6月30日，2015年度发行股份购买资产并募集配套资金实际投入金额17,625.00万元，累计银行存款利息收入8.52万元，募集资金存储专户实际余额37.36万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经本公司2007年1月11日第三届董事会第二次会议和2007年2月4日2006年度股东大会审议通过，并经2015年8月31日第六届董事会第三次会议和2015年9月17日2015年第四次临时股东大会修订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　1.2011年度非公开发行募集资金

　　截至2018年6月30日止，公司董事会批准开设的募集资金专项账户及其存储情况如下：

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　　2.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2018年6月30日止，公司董事会批准开设的募集资金专项账户及其存储情况如下：

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　　(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　1.2011年度非公开发行募集资金

　　2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年9月19日，本公司与保荐人浙商证券有限责任公司、杭州银行股份有限公司科技支行以及实施募集资金项目的本公司原子公司宁波绿海电子材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

　　由于2011年度非公开发行募集资金中部分募投项目实施主体及募集资金存储专户的变更，本公司2011年9月19日与保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安发展银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金三方监管协议》终止。2012年6月7日，本公司与实施募集资金项目的本公司原子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　由于中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行募集资金专户(账号11011069480403）销户，并重新在中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行开立了账号为19-532701040006009的募集资金专户。本公司2012年6月7日与实施募集资金项目的本公司原子公司杭州大东南绿海包装有限公司、保荐人浙商证券有限责任公司、中国平安银行股份有限公司杭州萧山支行签订的《募集资金四方监管协议》终止。2017年7月13日，本公司与保荐人浙商证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　2.2015年度发行股份购买资产并募集配套资金

　　2015年4月16日，本公司与保荐人新时代证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司诸暨金山支行、江苏银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司西溪支行签订了《募集资金三方监管协议》。该《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1．募集资金实际使用情况

　　2018年1-6月《募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)》详见本报告附件1。

　　2018年1-6月《募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)》详见本报告附件2。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1.2011年度非公开发行募集资金

　　公司2011年度非公开发行股票、募集资金净额126,125.45万元，用于年产5万吨光学膜新材料、年产8000吨耐高温超薄电容膜、年产6000万平方米锂电池隔离膜三个固定资产投资项目。其中年产6000万平方米锂电池隔离膜项目，募集资金承诺投资总额36,643万元，建设的两条生产线已于2015年6月投产、达到预定可使用状态，截止2017年12月31日，该项目实际投入资金13,957.87万元，募集资金余额22,685.13万元，经研判该项目产品的市场形势和前景，综合考虑各方面因素，公司决定终止该募投项目继续实施。年产8000吨耐高温超薄电容膜项目，募集资金承诺投资总额28,923.58万元，该项目拥有两条生产线，其中一条生产线于2014年5月投产、达到预定可使用状态；另一条生产线于2015年7月投产、达到预定可使用状态，截止2017年12月31日，该项目实际投入资金27,876.61万元，结余资金1,046.97万元。

　　鉴于该两项目上述进展及预后情况，公司于2018年4月25日召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》（终止实施锂电池隔离膜募投项目，并将该项目募集资金余额作永久补充流动资金）、《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》（将已完工耐高温超薄电容膜募投项目结余募集资金作永久补充流动资金），同意公司终止实施锂电池隔离膜募投项目、将该项目募集资金余额22,685.13万元及利息收入用作永久补充流动资金；同意公司将已完工耐高温超薄电容膜募投项目结余募集资金1,046.97万元全部用于永久补充流动资金。上述议案也已经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　根据上述董事会、股东大会审议通过的议案，公司在将剩余募集资金永久补充流动资金的实施划转过程中，对前期已用于暂时性补充流动资金之募集资金及利息收入，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。2018年6月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的其余383.75万元（年产50000吨光学膜募投项目节余资金）全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　该期募集资金年产50000吨光学膜募投项目共两条生产线，其中第一条生产线于2017年6月底正式投产（详见公司2017-048号公告）、第二条生产线于2018年4月底正式投产（详见公司2018-029号公告）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已经披露的相关募集资金信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

　　2. 募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)

　　浙江大东南股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表(2011年度非公开发行)

　　2018年半年度

　　编制单位：浙江大东南股份有限公司                        单位：人民币万元

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　　附件2

　　募集资金使用情况对照表(2015年度非公开发行)

　　2018年半年度

　　编制单位：浙江大东南股份有限公司                        单位：人民币万元

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